STJ: Ex-cônjuge não sócio tem direito a lucros e dividendos de cotas em sociedade até o pagamento dos haveres

A Terceira Turma do STJ julgou o REsp 2.223.719/SP e firmou entendimento de que o ex-cônjuge que não integrou formalmente o quadro societário tem direito a parcela proporcional dos lucros e dividendos pagos pelas cotas da sociedade adquiridas durante o casamento. O acórdão determinou que, após a separação de fato, as cotas que faziam parte do patrimônio comum do casal passam a se reger pelo regime de condomínio, nos termos do art. 1.319 do Código Civil, assegurando ao ex-cônjuge não-sócio o recebimento dos “frutos” dessas cotas (lucros e dividendos) até o pagamento integral dos haveres. Em outras palavras, mesmo sem participação ativa na empresa, o ex-cônjuge retém o direito patrimonial sobre as quotas comuns, inclusive a meação dos lucros distribuídos ao cônjuge-sócio desde a separação de fato até a quitação dos valores devidos pela sociedade.

O caso concreto envolveu um divórcio em regime de comunhão parcial: a ex-mulher havia adquirido quotas sociais durante o casamento. Em ação de dissolução parcial de sociedade para apuração de haveres, o juízo de origem fixou a data da separação de fato como marco e entendeu que o ex-cônjuge só teria direito aos lucros até essa data. O STJ reformou esse entendimento. A ministra relatora Nancy Andrighi lembrou que a separação de fato extingue o regime de comunhão (acabando a comunhão de bens) e instaura um condomínio sobre os bens comuns. Nesse novo condomínio, cada condômino tem direito aos frutos do bem comum, cabendo ao administrador repassar tais valores. Com a partilha das quotas, o ex-cônjuge não-sócio torna-se um “cotista anômalo”: não entra na sociedade nem participa da gestão, mantendo apenas um direito patrimonial sobre os resultados financeiros gerados pelas quotas. Em síntese, o ex-cônjuge é visto como “sócio do sócio”, sofrendo restrição à administração mas preservando o direito à meação patrimonial da participação societária.

Sob essa ótica, o STJ firmou o entendimento de que o direito à meação dos lucros não se extingue na data da separação de fato, mas se estende até o momento do efetivo pagamento dos haveres pela sociedade. Ou seja, enquanto não for liquidada a participação do cônjuge-sócio (pelo pagamento dos valores correspondentes às quotas), persiste o direito proporcional do ex-cônjuge aos lucros e dividendos distribuídos. Nesse interim, os lucros repartidos são creditados ao condomínio de quotas, beneficiando ambos os meeiros na proporção de suas cotas comuns. Esse critério evita enriquecimento sem causa de quem permaneceu à frente da empresa após o fim da comunhão conjugal, reconhecendo que a simples ausência do ex-cônjuge dos quadros societários não anula seu direito patrimonial sobre o bem adquirido no casamento.

No aspecto prático, a decisão reforça a importância de prever no contrato social ou em acordos (sócios e patrimoniais) os critérios para apuração de haveres em caso de dissolução de sociedade entre cônjuges. Na ausência de previsão contratual, a jurisprudência do STJ determina a aplicação do método do balanço de determinação previsto no CPC (art. 606), tal como ocorreu no caso em tela. Esse método contábil, que calcula o valor econômico das quotas em data-base pré-fixada, passa a ser o padrão obrigatório para quantificar a participação do ex-cônjuge não-sócio. A liberdade de escolha da metodologia somente existe se os sócios assim convenham; sem essa cláusula, deve-se adotar o balanço determinativo. Por exemplo, não é possível ao sócio remanescente escolher indiscriminadamente a técnica de fluxo de caixa descontado ou outros métodos incompatíveis, uma vez que o STJ adota o balanço de determinação como regra na omissão contratual. Dessa forma, a omissão contratual pode levar ao emprego de cálculo que nem sempre reflete integralmente as expectativas de valor de mercado, aumentando os riscos de impugnações e litígios posteriores.

No contexto do planejamento patrimonial e societário de famílias empresárias, a decisão alerta para riscos de surpresas na partilha decorrentes de lacunas contratuais. Por exemplo, imagine um casal em comunhão parcial cujo marido detém integralmente quotas de uma empresa familiar, adquiridas no casamento. Após a separação de fato, a empresa passa a distribuir dividendos anuais. Sem previsão expressa para esse caso, a esposa (não-sócia) terá direito à metade desses valores, na proporção da sua meação, até que seja apurada e paga sua cota-parte. Se o contrato social não especificou o método de avaliação, o juiz usará o balanço de determinação, o que pode gerar diferença significativa em relação ao valor de mercado. Tal exemplo evidencia que, em planejamentos familiares, é recomendável detalhar no contrato social as condições de sucessão ou saída de sócio e a metodologia de cálculo dos haveres, bem como adotar acordos de sócios ou cláusulas pré-nupciais que antecipem essas situações. Assim, evita-se que a falta de previsão contratual force a aplicação de regras gerais que podem não atender às particularidades do negócio.

Em conclusão, o REsp 2.223.719/SP consolidou o entendimento de que o ex-cônjuge não-sócio detém direito à meação dos lucros e dividendos das quotas comuns até a quitação dos haveres. Esse entendimento, acolhido pelo STJ, reforça a lógica de condomínio sobre cotas societárias partilhadas e deverá nortear o equilíbrio patrimonial nas dissoluções conjugais. Como enfoque preventivo, empresas familiares e escritórios de planejamento jurídico devem incorporar essas diretrizes em seus instrumentos contratuais, evitando omissões no pacto social que exponham as partes a partilhas indesejadas de resultados financeiros ou estimativas de valor posteriores.

Fonte: STJ

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